Jednatel je po zániku své funkce povinen předat společnosti vše, co patří společnosti a co má ve své dispozici. Neučiní-li tak, tj. nesplní-li povinnost plynoucí z § 66 odst. 2 a § 569 obch. zák., je povinen v souladu s § 135 odst. 2 ve spojení s § 194 odst. 5 obch. zák. nahradit společnosti škodu tím způsobenou.
Krajský soud v Ústí nad Labem rozsudkem ze dne 23. července 2010 uložil žalovaným, aby žalobci společně a nerozdílně zaplatili 711.000 Kč a náklady řízení. Následně Vrchní soud v Praze k odvolání žalovaných rozsudkem ze dne 28. srpna 2013 potvrdil rozsudek soudu prvního stupně.
Soudy vyšly z následujících skutkových okolností. Žalovaní byli od 27. června 1994 do 12. dubna 2001 společníky a jednateli společnosti. Z obchodního rejstříku byli vymazáni dne 6. března 2002. Od 12. dubna 2001 byl ustanoven jiný, jediný jednatel, na kterého žalovaní převedli své obchodní podíly ve společnosti. Nový jednatel byl nezaměstnaný a za „formální převzetí firmy“ mu byla slíbena úplata. O další osud společnosti se nezajímal a s nikým nejednal, účetnictví společnosti ani její majetek od nikoho nepřevzal. Podpisy nového jednatele na plné moci ze dne 12. dubna 2001, kterou měl žalované zmocnit k jednání za společnost, a na předávacím protokolu z téhož dne nejsou s nejvyšší pravděpodobností pravými podpisy jednatele. Dne 2. července 2001 podal první žalovaný jako jednatel společnosti na finanční úřad daňové přiznání společnosti za rok 2000 včetně příloh. Listiny za poplatníka podepsal druhý žalovaný. Ke konci roku 2000 společnost vlastnila sedm automobilů, jejichž zůstatková hodnota podle znaleckého ocenění činila ke dni 12. dubna 2001 částku 211.000 Kč. Podle hlavní účetní knihy měla společnost zbytkový movitý majetek – vybavení kanceláří, jež užívala. Pro nedostatek účetních dokladů se tento majetek nepodařilo blíže specifikovat. Jeho účetní hodnota činila 613.319 Kč, jeho cenu stanovil soud prvního stupně úvahou podle § 136 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), částkou 500.000 Kč. Na návrh ze dne 30. srpna 1999 byl na majetek společnosti usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 4. května 2004 prohlášen konkurs. Správcem konkursní podstaty byl ustaven žalobce, který žádný majetek společnosti nedohledal.
Na tomto základě, s odkazem na § 135 odst. 2, na § 194 odst. 5, na § 373 a na § 757 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), a na § 136 o. s. ř., dospěl odvolací soud stejně jako soud prvního stupně k závěru, že žalovaní jako jednatelé společnosti porušili povinnost vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře tím, že nepředali novému jednateli účetnictví a majetek společnosti a dále s ním bez řádného zmocnění naložili neznámým způsobem. Tím způsobili společnosti škodu, kterou jsou povinni nahradit.
Proti rozsudku odvolacího soudu podali žalovaní dovolání, jehož přípustnost opírají o § 237 o. s. ř., majíce za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, a to „otázky odpovědnosti bývalého jednatele společnosti za škodu způsobenou po zániku jeho funkce a účasti ve společnosti“. Dovolatelé též mají za to, že v řízení před soudy obou stupňů unesli důkazní břemeno o stavu majetku, který se ve společnosti ke dni zániku jejich funkce nacházel.
Namítají, že odpovědnost za škodu podle § 194 obch. zák. jim mohla vzniknout pouze do doby zániku jejich funkce jednatelů, nikoliv však již poté, kdy byli z funkce jednatelů společnosti odvoláni a kdy byl jmenován nový jednatel. Ode dne vzniku funkce nového jednatele na něj přešla zákonná povinnost jednat s péčí řádného hospodáře a pečovat o majetek společnosti. Měl to být právě nový jednatel, kdo měl požadovat vydání či nahrazení majetku společnosti, zjistil-li, že nějaký majetek ve společnosti chybí, nikoli dovolatelé, na které se již povinnost jednat s péčí řádného hospodáře nemohla vztahovat. Nedomáhal-li se nový jednatel vydání či nahrazení chybějícího majetku společnosti, nejednal podle dovolatelů s péčí řádného hospodáře, a proto právě on je podle § 194 obch. zák. odpovědný za škodu, kterou tím společnosti způsobil.
Dovolání je dle Nejvyššího soudu ČR přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť rozsudek odvolacího soudu závisí na vyřešení dovolateli otevřené otázky hmotného práva, a to otázky odpovědnosti jednatele, jehož funkce zanikla, za škodu způsobenou společnosti s ručením omezeným na majetku tím, že jednatel nepředal společnosti po zániku své funkce věci patřící společnosti. Tato otázka nebyla v rozhodování dovolacího soudu dosud vyřešena.
Při úvaze, zda je právní posouzení věci odvolacím soudem – v mezích právních otázek vytyčených dovolateli – správné, Nejvyšší soud ČR musí vycházet ze skutkových závěrů odvolacího soudu a nikoli z těch skutkových závěrů, které v dovolání na podporu svých právních argumentů nejprve zformulují sami dovolatelé. Proto Nejvyšší soud ČR nemohl přihlédnout k námitce dovolatelů, která nezahrnuje žádnou otázku procesního či hmotného práva a podle níž bylo v řízení prokázáno, jaký majetek se ve společnosti ke dni zániku jejich funkce nacházel.
Ze skutkových zjištění soudů nevyplývá, že mezi dovolateli a společností byla uzavřena smlouva o výkonu funkce. V souladu s § 66 odst. 2 větou první obch. zák. se proto vztah mezi společností a dovolateli jako jednateli společnosti řídil přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě. Podle § 569 obch. zák. je mandatář povinen předat bez zbytečného odkladu mandantovi věci, které za něho převzal při vyřizování záležitosti.
Promítnuto do vztahu mezi jednatelem a společností s ručením omezeným to znamená, že jednatel je po zániku své funkce povinen předat společnosti vše, co patří společnosti a co má ve své dispozici. Neučiní-li tak, tj. nesplní-li povinnost plynoucí z § 66 odst. 2 a § 569 obch. zák., je povinen v souladu s § 135 odst. 2 ve spojení s § 194 odst. 5 obch. zák. nahradit společnosti škodu tím způsobenou.
Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem je co do výsledku správné a dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. není dán, Nejvyšší soud ČR dovolání podle § 243d písm. a) o. s. ř. zamítl.
(citované rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 26. 10. 2015 č. j. 29 Cdo 4245/2014)
Dotčené právní předpisy:
Zákon č. 513/1991 Sb. obchodní zákoník
§ 66 odst. 2 věta první
Vztah mezi společností a osobou, která je statutárním orgánem nebo členem statutárního či jiného orgánu společnosti anebo společníkem při zařizování záležitostí společnosti, se řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě, pokud ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze zákona nevyplývá jiné určení práv a povinností.
§ 135 odst. 1
Jednatelé jsou povinni zajistit řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vést seznam společníků a informovat společníky o záležitostech společnosti.
§ 135 odst. 2
Ustanovení § 194 odst. 2 první až páté věty, odstavce 4 až 7 a § 196a se použijí obdobně.
§ 194 odst. 5
Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Je-li sporné, zda člen představenstva jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, tento člen představenstva. Ti členové představenstva, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Smlouva mezi společností a členem představenstva nebo ustanovení stanov vylučující nebo omezující odpovědnost člena představenstva za škodu jsou neplatné. Členové představenstva odpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, jen je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy.
§ 569
Mandatář je povinen předat bez zbytečného odkladu mandantovi věci, které za něho převzal při vyřizování záležitosti.